태광산업이 보유 자사주를 담보로 교환사채(EB)를 발행하려던 계획을 추진하는 과정에서 제기된 가처분 신청이 법원에 의해 기각되면서, 국내 자사주(자기주식)의 법적 성격과 주주 권익 침해 논란이 다시금 수면 위로 떠올랐습니다. 이는 기업의 자금 조달 방식과 소수 주주의 권리 보호라는 두 가지 상반된 가치가 충돌하는 지점을 보여줍니다.
태광산업은 지난 6월 말 이사회를 통해 전체 발행주식의 24.4%에 달하는 보유 자사주 전량을 담보로 EB를 발행하겠다고 결정했습니다. 신사업 추진 및 애경산업 인수 등에 필요한 자금 확보가 주된 목적이었죠. 그러나 이에 대해 2대 주주인 트러스톤자산운용은 소수 주주의 권익이 침해될 수 있다는 점을 들어 발행 금지 가처분 신청을 제기했습니다. 법원은 그러나 회사의 경영상 판단과 시가 대비 10% 할증 발행 등 제반 사정을 고려하여 이 신청을 받아들이지 않았습니다.
자사주, 자산인가 '미발행 주식'인가
이번 판결은 자사주를 어떻게 해석하고 다룰 것인가에 대한 오랜 논쟁에 불을 지폈습니다. 한국기업거버넌스포럼의 이남우 회장은 이번 사안을 계기로 한국과 글로벌 스탠더드 간의 괴리가 확인된다고 지적했습니다. 그는 기업 회장이나 CEO가 자사주를 마치 일반 유동자산처럼 취급하는 관행이 문제라고 꼬집었습니다. 해외에서는 자사주를 소각하거나 시가총액 계산 시 제외하는 것이 일반적인데, 한국에서는 그렇지 않다는 것입니다.
송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수 역시 국내 판례가 자사주를 단순 자산으로 간주하며 주주 이해관계 침해를 축소 해석하는 경향이 있다고 비판했습니다. 그는 가처분 신청이 임시적 처분임에도 법원이 기업 경영에 큰 영향을 미칠 결정을 내리기 어렵다는 현실적인 한계도 지적했습니다.
패널 토론에서는 자사주를 단순한 자산이 아닌, 법적으로 아직 발행되지 않은 '미발행 주식'으로 간주해야 한다는 의견이 힘을 얻었습니다. 이렇게 되면 기존 주주들의 지분율과 의결권이 희석되는 것을 원천적으로 막을 수 있으며, 이는 해외의 자사주 처리 관행과도 부합한다는 주장입니다. 천준범 변호사는 자사주가 다른 일반 자산과 달리 기존 주주에게 직접적인 영향을 미친다는 점에서 법적 모순이 크다고 강조했습니다.
김규식 변호사는 이번 법원의 가처분 기각 결정이 최근 상법 개정으로 강화된 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 취지를 외면한 것이라고 비판했습니다. 그는 자산설에 기대 지분 희석 문제를 대수롭지 않게 여긴 것은 문제이며, 입법과 판례 모두 개선이 필요하다고 역설했습니다.
국제 금융업계에서는 기업의 실제 시장 가치를 정확히 반영하기 위해 시가총액 계산 시 자사주를 제외하는 것이 일반적입니다. 하지만 한국에서는 자사주를 포함하는 관행이 오랫동안 지속되어 왔습니다. 이러한 방식은 기업이 자사주를 자유롭게 처분할 수 있는 여지를 주며, 결과적으로 일반 주주들의 지분 가치를 희석시키는 요인으로 작용할 수 있다는 우려가 지속적으로 제기되고 있습니다. 자사주에 대한 잘못된 인식과 관행은 결국 일반 주주들의 권익을 침해하는 결과를 낳습니다.
기업은 자사주 처분을 통해 단기적인 자금 확보나 이익을 얻을 수 있지만, 장기적으로는 주주들의 신뢰를 잃고 기업 가치를 훼손할 수 있습니다. 따라서 자사주에 대한 투명한 관리와 공정한 처분이 무엇보다 중요해지고 있습니다. 국제적인 기준에 맞춰 자사주를 시가총액 계산에서 제외하고, 자사주 처분에 대한 규제를 강화하는 제도 개선이 시급하다는 목소리가 높아지고 있습니다. 이는 한국 자본시장의 투명성과 신뢰도를 높여 궁극적으로 기업 가치 제고로 이어질 것입니다.